4 Tipps für die Aufnahme als Minderheitsgesellschafter

• (A) Wie in anderen Fragen von Nachfolge und Übergabe von Maklerbeständen und Maklerfirmen sollten Entscheidungen Pro und Contra Beteiligung an einem Unternehmen, vor allem als Minderheitsgesellschafter, nicht unter Zeitdruck getroffen werden. Lassen Sie sich nicht von der „Chance des Lebens“ blenden. Erzeugter Zeitdruck hat immer Ursachen. Erkunden Sie diese Ursachen mit Sorgfalt und Unterstützung.
• (B) Werden Sie sich über die Gesellschafterstruktur und deren Folgen bei der Entscheidungsfindung und zum Thema Gewinnausschüttung bzw. Verlustteilung klar. Schauen Sie sich die GmbH-Satzung ebenso ganz genau wie die Geschäftszahlen der letzten drei bis fünf Jahre an.
• (C) Bevor Sie sich selbst mit Kapital in eine Gesellschaft einbringen um „Nachfolger“ zu werden, sollten Sie prüfen, ob es Alternativen zum Testen Ihrer Fähigkeiten gibt. Die Aufnahme einer Tätigkeit als angestellter Geschäftsführer ohne Gesellschafteranteile kann dafür ebenso ein Weg sein, wie eine stille Beteiligung mit klarer Vereinbarung und Fahrplan bis zum Kauf der Mehrheit am Unternehmen.
• (D) Prüfen und besprechen Sie mit einem Experten den Gesellschaftervertrag und die Notwendigkeit der Anpassung. Viele GmbH-Satzungen aus dem Internet wurden für „sonnige“ Zeiten verfasst. Legen Sie auch Wert auf worst case – Szenarien, also wenn Gewitter aufziehen. Die Notwendigkeit für einstimmige Abstimmungsergebnisse kann ebenso gefährlich werden, wie Szenarien, in denen sie überstimmt werden können.

Ausschluss als Gesellschafter kann existenzielle Folgen haben

Unserem Makler B. ist es schlussendlich passiert: Er wurde als Gesellschafter ausgeschlossen und seine Gesellschaftsanteile wurde nach einer längeren strittigen Auseinandersetzung eingezogen. Von solchen Fällen hören wir im Alltag relativ wenig, aber diese sind möglich und finden statt. Schauen Sie sich als potentiell Betroffener die entsprechenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag an.

Neben dem Ausschluss können die Anteile eines Gesellschafters eingezogen oder für eine Zwangsabtretung verwendet werden. Entsprechende Beschlüsse können bei Vorlage entsprechender Gründe getroffen werden, ohne dass sich der Betroffene wehren kann. Dennoch gibt es auch hier Möglichkeiten der Abwendung, bei denen aber die Unterstützung eines Anwalts für Gesellschaftsrecht gefragt ist.

Makler B. konnte in unserem Fall eine Abfindungszahlung – manchmal auch Ausschlussgeld genannt – erwirken. Die Höhe der Abfindung bemisst sich nach dem Wert (Verkehrswert) des Unternehmens, der sich nach einem modifizierten Ertragswertverfahren richtet. Damit kamen wir wieder ins Spiel, denn die Wertermittlung ist Sache von spezialisierten Experten.

Fazit: In ein Unternehmen, besonders in eine Kapitalgesellschaft, als Gesellschafter einzusteigen, um in einer Nachfolgeregelung dann das Unternehmen komplett zu übernehmen, kann sehr attraktiv sein. Dennoch sollten umfangreiche Informationen vor Vertragsschluss eingeholt, gründlich in den aufgeführten Punkten geprüft und ein verlässlicher Plan zur Übernahme rechtsverbindlich erstellt werden.

Vergewissern Sie sich über den Wert des Unternehmens, prüfen Sie die Geschäftszahlen der letzten drei Jahre und schauen Sie sich sehr intensiv die Satzung des Unternehmens an. Dann haben Sie viel getan, damit der Start in eine erfolgreiche Zukunft beginnen kann. Das wünscht Ihnen Ihr AssekuranzDoc.