Unternehmensnachfolge im Maklermarkt: Strategien für den GmbH-Zusammenschluss

Nachteile einer zeitnahen Verschmelzung von GmbHs nach dem Kauf

Bereits an dieser Stelle empfehle ich die zeitnahe Verschmelzung von GmbHs nach dem Kauf NICHT. Die Gründe sind vielfältig, ich greife nur einige heraus. Der Hauptgrund liegt im RISIKO: Zum Zeitpunkt des Erwerbs ist häufig noch nicht vollständig klar, welche Altlasten, Verträge oder steuerlichen Themen in der übernommenen Gesellschaft schlummern. Wenn sofort verschmolzen wird, gehen diese automatisch auf die bestehende GmbH über – und damit auch alle möglichen Probleme.

Ein zweiter wichtiger Grund ist das Thema KUNDENBINDUNG. Kunden verhalten sich bei Veränderungen nicht selten wie ein scheues Reh. Gerade beim Kauf einer Makler-GmbH durch eine andere muss gegenüber dem Kunden nicht angezeigt werden. Dies führt nicht selten zu Irritationen bei Kunden und deren Abwandern. Deshalb meine Empfehlung: So wenig wie möglich in den ersten beiden Jahren ändern. Das heißt, das Büro der gekauften GmbH sollte ebenso beibehalten werden wie die Telefonnummern und die Webseite.

Nach einem oder zwei Jahren sieht der Käufer dann auch in der separat geführten GmbH, wie diese sich entwickelt und welche nächsten Schritte gegangen werden. Allein die Angleichung der Prozesse und technischen Grundlagen der Kundenberatung und -verwaltung ist wichtiger, als ein paar Euro für die doppelte Buchführung und Bilanzierung zu sparen.

Eine Verschmelzung bedeutet Notar, Handelsregister, Bilanzen, steuerliche Begleitung – also ein recht umfangreiches und teures Verfahren. Wenn sich später herausstellt, dass die GmbH gar nicht so gut ins Unternehmen passt oder unerwartete Risiken aufweist, ist der Schaden bereits angerichtet und kaum noch zu korrigieren. Nehmen wir nur die vom Verkäufer offengelegten Daten zum Umsatz oder der Bestandscourtage. Wird sofort verschmolzen und der Bestand in einem MVP geführt, lässt sich kaum noch kontrollieren, ob die Ausgangsdaten vor dem Verkauf gestimmt haben.

Ein sofortiger Zusammenschluss einer frisch erworbenen GmbH mit der eigenen GmbH ist in der Praxis in der Regel nicht sinnvoll und kann erhebliche Nachteile mit sich bringen. Zum einen entstehen durch eine Verschmelzung erhebliche rechtliche und steuerliche Komplexitäten. Eine GmbH, die gerade erst übernommen wurde, hat oftmals noch nicht alle Risiken, Verbindlichkeiten oder steuerlichen Sachverhalte transparent offenbart. Eine sofortige Verschmelzung würde diese Unsicherheiten direkt auf die bestehende Gesellschaft übertragen und damit das Risiko erhöhen, dass Altlasten unbemerkt übernommen werden.

Meine Empfehlung für Käufer von Makler-GmbHs

Ein behutsames Vorgehen mit einer Übergangsphase bietet die notwendige Sicherheit und Flexibilität, um spätere Nachteile zu vermeiden. Aus praktischer Sicht der von uns seit 2013 vielfach begleiteten Maklerunternehmen mit Rechtsform Kapitalgesellschaft ist es oft sinnvoller, die erworbene GmbH zunächst separat weiterzuführen. So bleibt man flexibel, kann die Gesellschaft erst einmal „kennenlernen“ und prüfen, ob sie sich wie geplant ins Unternehmen einfügt. Außerdem erweitert sich das Zeitfenster für eine durchdachte steuerliche Gestaltung – etwa im Hinblick auf Verlustvorträge oder laufende Verträge.

Es ist sinnvoll, zunächst die erworbene GmbH für eine gewisse Zeit eigenständig zu führen, um sich einen Überblick über deren wirtschaftliche Lage, die Höhe von Umsatz und Bestandsprovisionen, Vertragsbeziehungen und mögliche Haftungsrisiken zu verschaffen. Erst wenn Klarheit über diese Faktoren besteht, lässt sich fundiert entscheiden, ob und zu welchen Bedingungen eine Verschmelzung tatsächlich vorteilhaft ist.

Ein weiterer Aspekt ist die steuerliche Planung: Oftmals kann es günstiger sein, zunächst eine steuerliche Optimierung innerhalb der erworbenen GmbH vorzunehmen, bevor eine Strukturänderung wie die Verschmelzung erfolgt. Zudem kann eine sofortige Verschmelzung im Hinblick auf Verlustvorträge oder bestehende steuerliche Begünstigungen nachteilig sein, da diese unter Umständen verloren gehen.
Kurz gesagt: Erst prüfen, dann verschmelzen. Das senkt die Risiken und sorgt dafür, dass die Übernahme langfristig einen echten Mehrwert bringt.