Aufspaltung einer GmbH und Vorkaufsrecht

• Jeder auch bei der Beratung und Vermittlung tätige Gesellschafter kann seine ursprünglich eingebrachten Kundenverbindung bei der Aufspaltung der GmbH wieder mitnehmen. Dazu ist der Ursprungsbestand zu sichern und zu dokumentieren.
• Alle gemeinsam gewonnenen und beratenen Kunden werden nach Umsatz entsprechend der Gesellschaftsanteile aufgeteilt. Auf eine Berechnung von unterschiedlichen Beratungsleistungen mit höherem oder niedrigerem Umsatz wird verzichtet.
• Bis zum Stichtag noch nicht ausgeschüttete Erträge werden entsprechend der Gesellschaftsanteile aufgeteilt, in gleicher Weise wird mit möglichen Firmendarlehen verfahren.
• Es gibt eine Regelung zu Namens- und Lizenzrechten, Technik und Mitarbeitern.

Sinnvoll ist für diesen Konfliktfall auch die steuerliche Betrachtung einer Aufspaltung nach aktueller Gesetzgebung nach § 15 UmwStG. „Das Ganze ist grundsätzlich steuerneutral möglich, es gilt aber das sogenannten. doppelte Teilbetriebserfordernis, was ein nicht unerheblicher Aufwand in der Darstellung und auch ein relativ großes Risiko in der steuerlichen Beurteilung durch das Finanzamt ist“, wie Steuerexperte Maxim Hauch hervorhebt.

Schauen wir uns ein letztes Beispiel für eine Konfliktvermeidung in einer GmbH-Satzung an. Hier das Thema Vorkaufsrecht, wenn ein Gesellschafter ausscheiden will oder durch Krankheit oder Tod das Thema Übernahme von Gesellschaftsanteilen auf die Tagesordnung rückt. Auch für diesen Fall ist eine Regelung in der Satzung besser als keine Regelung. Je exakter diese ausformuliert ist, umso besser. Gilt das Vorkaufsrecht auch beim Verkauf von Teilbeständen oder nur bei kompletter Abgabe von Gesellschaftsanteilen? Welche Fristen sind dazu einzuhalten?

Bei den aufgezeigten Details wird deutlich, welches Potential für juristische Auseinandersetzungen in einer „schlechten“ Satzung besteht. Gerade bei 2-Personen-Gesellschaften ziehen sich diese Auseinandersetzung sehr lange hin, denn der Richter wird darauf schauen, was beide Seiten wollen. Bis dann ein Kompromiss gefunden ist, vergehen Jahre, werden Gutachter eingeschalten und die Rechtsanwälte freuen sich über die Honorare.

Dem an Details zur GmbH-Gründung und der Ausfertigung der Satzung interessierten Leser empfehle ich die ausführlicheren Darlegungen in „Neuer Kurs für Maklerunternehmen“, die Startern und „alten Hasen“ wichtige Hinweise auch zum heutigen Thema geben können – meint Ihr AssekuranzDoc.