Viele der geschilderten Probleme entstehen durch Fehler in der Gestaltung von Earn-out-Klauseln. Dazu zählen zu komplexe Modelle, unklare Definitionen, fehlende Regelungen zur Unternehmensführung sowie unzureichende Transparenz. Ohne klare Vereinbarungen zu Reporting, Einsichtsrechten und Entscheidungsprozessen ist es für den Verkäufer kaum möglich, seine Interessen zu wahren.
Um diese Risiken zu minimieren, ist eine sorgfältige und präzise Ausgestaltung der Earn-out-Regelung entscheidend. Klare Definitionen der relevanten Kennzahlen, transparente Berechnungslogiken und konkrete Beispielrechnungen im Vertrag schaffen eine belastbare Grundlage. Ebenfalls zu beachten: Geht der Käufer in der Zwischenzeit insolvent, fällt der ausstehende Betrag oft aus.
Ergänzend sollten Gouvernance-Regelungen festgelegt werden, die dem Verkäufer zumindest teilweise Mitspracherechte bei wesentlichen Entscheidungen einräumen. Regelmäßiges Reporting, Einsichtsrechte in die Geschäftszahlen sowie gegebenenfalls Auditmöglichkeiten erhöhen die Transparenz und reduzieren Konfliktpotenziale.
Ebenso wichtig ist eine realistische Zielsetzung, die sowohl Marktentwicklungen als auch unternehmensspezifische Risiken berücksichtigt. Schließlich sollten Mechanismen zur Streitbeilegung, etwa durch Schiedsgutachter, von Beginn an vertraglich verankert werden. Zu berücksichtigen ist ebenfalls, dass Earn-Out-Zahlungen erst bei Zufluss besteuert. Es besteht hier das Risiko, dass Finanzämter diese nicht als Teil des Kaufpreises (begünstigt) anerkennen, sondern als sonstige Einkünfte, was steuerlich nachteilig sein kann.
Fazit
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass Earn-out-Regelungen ein Instrument sein können, um Transaktionen zu ermöglichen und Interessen auszugleichen. Sie verlagern jedoch einen Teil des Kaufpreisrisikos in die Zukunft und schaffen neue Abhängigkeiten zwischen Käufer und Verkäufer. Klare Definitionen für die vereinbarten Ziele für die Earn-out-Regelungen können Risiken unter Umständen mildern.
Für Verkäufer bedeutet ein Earn-out daher keinen sicheren Kaufpreisbestandteil, sondern vielmehr eine Chance mit erheblichen Risiken. Käufer wiederum müssen darauf achten, dass Earn-out-Strukturen die Integration und langfristige Entwicklung des Unternehmens nicht behindern. Entscheidend ist eine ausgewogene, transparente und praxisnahe Gestaltung, die sowohl wirtschaftlichen als auch zwischenmenschlichen Faktoren Rechnung trägt. Besonders Verkäufern ist damit auch die Inanspruchnahme von fachlichem Rat zu Earn-out-Regelungen dringend zu raten.