Die Kennzahlen für Earn-Out-Regelungen bergen hohes Streitpotenzial und können Ausgangspunkt für mögliche Interessenkonflikte bei der operativen Führung sein. Deshalb sind diese Earn-out-Klauseln auch häufig Gegenstand intensiver Verhandlungen. Doch selbst sorgfältig formulierte Regelungen lassen Interpretationsspielräume zu. Begriffe wie Umsatz, Ergebnis oder EBITDA erscheinen zunächst eindeutig, sind es in der konkreten Ausgestaltung jedoch oft nicht.
Unterschiedliche Bilanzierungsansätze, Kostenverteilungen oder interne Verrechnungen können dazu führen, dass die tatsächliche Berechnung erheblich von den Erwartungen des Verkäufers abweicht. Bereits kleine Abweichungen in der Definition können große finanzielle Auswirkungen haben. So klingt das Erreichen einer bestimmten Größenordnung des EBITDA zunächst sehr simple, so kann eine Gewinnabführungsvereinbarung vom gekauften Unternehmen zum Mutterunternehmen ohne detaillierte Folgereglung zu bösen Überraschungen führen.
Ein typisches Risiko besteht in der Möglichkeit der Ergebnissteuerung durch den Käufer. Da dieser nach der Transaktion die Kontrolle über das Rechnungswesen und die operative Ausrichtung hat, kann er – bewusst oder unbewusst – Einfluss auf die Kennzahlen nehmen, die für den Earn-out relevant sind. Umsätze können verschoben, Kosten anders zugeordnet oder Investitionen zeitlich verlagert werden. Für den Verkäufer ist es oft schwierig nachzuvollziehen, ob solche Maßnahmen betriebswirtschaftlich notwendig sind oder gezielt den Earn-out beeinflussen.
Das „Blaue“ vom Himmel versprochen
In unserer Beratungspraxis mussten wir in Projekten, die wir selbst nicht begleitet haben, feststellen, dass die vereinbarten Earn-Out-Ziele häufig zu „optimistisch“ angesetzt waren. So kommt schon der Verdacht auf, dass für eine entsprechende Kaufentscheidung des „Blaue“ vom Himmel versprochen wurde.
Im Verkaufsprozess spielen Erwartungen, Emotionen und strategische Narrative eine große Rolle. Verkäufer neigen dazu, die zukünftige Entwicklung ihres Unternehmens positiv zu bewerten, während Käufer unter Umständen bereit sind, ambitionierte Ziele zu akzeptieren, wenn dadurch der initiale Kaufpreis reduziert wird. Werden diese Ziele später nicht erreicht, führt dies zu Enttäuschungen und finanziellen Einbußen für den Verkäufer.
Eines muss klar sein: Scheidet der Verkäufer zu 100 % aus dem Unternehmen aus, hat er keinen Einfluss mehr auf dessen Fortgang. Der Käufer hat somit die Möglichkeit, das Erreichen der Kennzahlen für die Earn Out Zahlung zu unterbinden. Als Folge ist eine niedrige oder im schlimmsten Fall keine Zahlung möglich. Deshalb rate ich auch zu besonderer Vorsicht bei Earn-Out-Regelungen in Kaufverträgen.
Eng damit verbunden ist das sogenannte Retention-Risiko. Darunter versteht man das Bindungsrisiko, wenn der Verkäufer während der Earn-out-Phase im Unternehmen tätig bleibt, um die Zielerreichung zu unterstützen. Dabei entstehen häufig Spannungen, etwa durch unklare Rollenverteilungen, unterschiedliche Vorstellungen über die Unternehmensführung oder Konflikte mit dem neuen Management. Sinkt die Motivation oder wird der Handlungsspielraum eingeschränkt, kann dies die wirtschaftliche Entwicklung negativ beeinflussen und somit den Earn-out gefährden.
Auch für Käufer sind Earn-out-Strukturen nicht risikofrei. Sie können Fehlanreize setzen, indem Verkäufer kurzfristige Maßnahmen ergreifen, um Ziele zu erreichen, ohne die langfristige Stabilität des Unternehmens zu berücksichtigen. Zudem können Earn-outs notwendige Integrationsmaßnahmen verzögern, da Veränderungen im Unternehmen möglicherweise die Zielerreichung beeinträchtigen würden. Nicht zuletzt erhöhen komplexe Earn-out-Regelungen den administrativen Aufwand und das Konfliktpotenzial erheblich. Streitigkeiten über die Auslegung oder Berechnung sind in der Praxis keine Seltenheit und können bis zu rechtlichen Auseinandersetzungen führen.