Zwei Wege der Umfirmierung vom Einzelunternehmer zur GmbH bieten sich an: Die Sachgründung einer GmbH und für den eingetragenen Kaufmann die Ausgliederung nach den §§ 152 ff. UmwG. Das UmwG ist das Umwandlungsgesetz und regelt Formenwechsel ebenso wie Verschmelzungen oder Aufspaltungen. Ebenso für die Umwandlung relevant ist das UmwStG, das Umwandlungssteuergesetz. Bevor sich der interessierte Makler aber in beide Gesetze zu sehr vertieft, ein Rat: Für die Umfirmierung brauchten wir auch im Fall der Maklerin N. unbedingt den sachkundigen Steuerberater.
Was gehört zu den weiteren vorbereitenden Maßnahmen:
- Abklärung des Namens der Makler-GmbH mit der zuständigen IHK
- Sicherung des notwendigen Stammkapitals (Mindestkapital von 25.000 €)
- Die Hälfte des Mindestkapitals muss zum Zeitpunkt der Gründung eingezahlt sein oder über eine Sachgründung eingebracht werden
- Gründung als Ein-Personen-GmbH oder mit mehreren Gesellschaftern prüfen
- Prüfung der bisherigen Kapitalkonten auf Liquidität
- Anfangsbilanz durch den Steuerberater
Der Notartermin zur GmbH-Gründung ist ein prägendes Ereignis
Die Gründung einer GmbH oder die Umwandlung vom Einzelunternehmer zur Kapitalgesellschaft verpflichtet auch zur Eintragung ins Handelsregister. Ist der Makler bereits eingetragener Kaufmann oder Kauffrau oder beispielsweise Gesellschafter einer OHG und damit bereits im Handelsregister eingetragen, dann muss die Umfirmierung auch im Handelsregister bekannt gemacht werden. Und auch dazu ist der Notartermin notwendig.
Wichtigster Tagesordnungspunkt beim Notar wird so die Gründungsurkunde für die GmbH oder GmbH & Co. KG und die Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages. Auch die Bestellung des oder der Geschäftsführer wird nun erfolgen. Damit kann der Notar dann auch die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister vornehmen. Ohne einen Notartermin ist die Gründung nicht möglich!
Bei Notartermin müssen alle Geschäftsführer anwesend sein. Nicht immer sind Gesellschafter und Geschäftsführer identisch. Deshalb der Hinweis, dass Gesellschafter nicht unbedingt selbst beim Notartermin vor Ort sein müssen. Sie können sich durch den oder die Geschäftsführer vertreten lassen. Der Geschäftsführer braucht dann eine notariell beglaubigte Vollmacht des entsprechenden Gesellschafters.
Je nach Umfang der zu verlesenden Dokumente wird der Beurkundungs- und Gründungstermin der GmbH beim Notar 30 bis 90 Minuten dauern. Die wesentlichen zu bedenkenden Details haben wir in einer Checkliste zur Gründung einer Makler-GmbH hier zusammengefasst.